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浙江闰土股份有限公司关于使用超募资金增资约
更新时间:2021-09-07

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次交易的操作尚需取得浙江省发改委、浙江省商务厅批准通过。本次交易存在一定的不确定性,请投资者特别注意。

  2、约克夏控股扭亏为盈需要一定的时间,能否尽快扭亏存在一定的不确定性,请投资者注意风险。

  经中国证券监督管理委员证监许可[2010]655号文批准,浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”或“闰土股份”)于2010年6月23日向社会公开发行人民币普通股(A 股)7,382万股,每股发行价为人民币31.2元,募集资金总额为人民币2,303,184,000元,扣除发行费用人民币160,703,541.86元后,募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元,以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》(2010年第1期)和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定,公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元计入2010年损益,相应调增募集资金净额1,109.18万元,调增后募集资金净额215,357.23万元。

  根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途,五个募投项目共需资金999,000,000.00元。扣除五个募投项目资金需求总额外,公司此次超额募集资金净额部分为1,154,572,300.00元。

  公司已使用超额募集资金合计434,000,000.00元,具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()2010年第004号公告、第021号公告和2011年第015号公告。截至2011年6月7日,公司尚可使用的超募资金余额(不含银行存款利息)为720,572,300.00元。

  闰土股份于2011 年6月 3日与约克夏集团(以下简称“约克夏集团”)、Yorkshire Europa Limited、约克夏化工控股有限公司(Yorkshire ChemicalsHoldings Ltd.以下简称“约克夏控股”)、刘国华和L﹠T INVESTMENT LIMITED签署了《股权合作协议书》。公司拟用超募资金向约克夏控股增资750万美元取得约克夏控股60%股权。

  2011年6月7日公司第三届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金增资约克夏化工控股有限公司的议案》。公司独立董事赵万一、张天福、黄卫星发表了同意的独立意见,保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人张均宇、洪晓辉发表了保荐意见,详见公司信息披露媒体巨潮资讯网()。

  3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和《公司授权管理制度》,本次交易金额在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即可操作。

  约克夏化工控股有限公司(以下简称“约克夏控股”)系依据香港法例于2007年10月11日注册的有限公司,注册编号为1174915,法定代表人为刘国华先生。约克夏控股主要业务为纺织染料及助剂的进出口贸易,目前法定股本1000万美元,已认购股份500万股普通股,已认购股份的每股面值为1美元,已缴股款为500万美元。目前约克夏控股的股权结构为:

  经立信会计师事务所有限公司审计,约克夏控股2010年的主要财务指标(合并)为:资产总额18676.76万港元,负债总额16182.96万港元,净资产2493.80万港元,营业收入28580.18万港元,净利润-618.12万港元,归属于母公司利润-610.43万港元。

  约克夏控股2011年1月31日的主要财务指标(合并)为:资产总额20608.95万港元,负债总额18066.38万港元,净资产2542.57万港元,营业收入2295.30万港元,净利润-23.94万港元,归属于母公司利润-8.63万港元。

  2、公司与约克夏集团签署了《股权合作协议书》,约定闰土股份对约克夏控股进行增资扩股,闰土股份向约克夏控股增资750万美元,增资后约克夏控股的股本总额为1250万美元。本次股权投资完成后,闰土股份持有约克夏控股750万普通股,占约克夏控股60%的股权;约克夏集团持有约克夏控股500万股普通股,占约克夏控股40%的股权。股权结构如下:

  为整合双方资源优势,充分利用约克夏控股在国外市场、品牌、技术方面的优势。经双方自愿平等协商,由闰土股份通过现金增资的方式投资入股约克夏控股,取得约克夏控股60%的股权。

  纳入本次股权投资合作范围内的经营主体包括约克夏控股及其截至审计基准日的 9 家下属子公司:约克夏亚洲太平洋有限公司(香港)(Yorkshire AsiaPacific Ltd. )、约克夏(广州)化工有限公司、约克夏(杭州)化工有限公司、约克夏着色剂有限公司(德国)(yorkshire Farben GmbH)、约克夏韩国有限公司(Yorkshire Korea Ltd.)、约克夏西班牙有限公司(Yorkshire de Espa?a, s.a.u.)、约克夏印尼有限公司(YORKCHEMICALS INDONESIA. PT.)、东营胜利油田约克夏油脂公司、约克夏染料(上海)有限公司,以及目前在约克夏集团的2家下属子公司:约克夏染料(中山)有限公司、约克夏助剂(中山)有限公司。

  报表约克夏(广州)化工有限 广州 140万美元 染料、助剂、化工中间体 100 100.00 是

  约克夏染料(上海)有限 上海 1,000万港币 染料、助剂、化工中间体 99.00〔注1〕 是

  约克夏印尼有限公司 印尼 12.5万美元 染料、助剂、化工中间体 99.00〔注2 是

  东营胜利油田约克夏油脂 山东 500万港币 化工中间体的生产和销 69.30〔注3〕 是

  约克夏亚洲太平洋有限公 香港 1,000万港币 染料、助剂、化工中间体 99 是

  约克夏着色剂(德国)有 德国 766,937.82欧 染料、助剂、化工中间体 100 是

  约克夏(杭州)化工有限公 杭州 50万美元 染料、助剂、化工中间体 89.10〔注4〕 是

  约克夏韩国有公司 韩国 5万美元 染料、助剂、化工中间体 99.00〔注5〕 是

  约克夏西班牙有限公司 西班牙 139,341.92欧 染料、助剂、化工中间体 100.00〔注6〕 是

  注1:约克夏亚洲太平洋有限公司出资1000万港币,占该公司100%的股权,由于约克夏控股占约克夏亚洲太平洋有限公司的权益比例为99%,故约克夏控股实际占有该公司的权益比例为99%。

  注2:约克夏亚洲太平洋有限公司出资12.5万美元,占该公司100%的股权,由于约克夏控股占约克夏亚洲太平洋有限公司的权益比例为99%,故约克夏控股实际占有该公司的权益比例为99%。

  注3:约克夏亚洲太平洋有限公司出资350万港币,占该公司70%的股权,由于约克夏控股占约克夏亚洲太平洋有限公司的权益比例为99%,故约克夏控股实际占有该公司的权益比例为69.30%。

  注4:约克夏控股子公司约克夏亚洲太平洋有限公司出资45万美元,占该公司 90%的股权,由于约克夏控股占约克夏亚洲太平洋有限公司的权益比例为99%,故约克夏控股实际占有该公司的权益比例为89.10%。

  注5:约克夏控股子公司约克夏亚洲太平洋有限公司出资5万美元,占该公司 100%的股权,由于约克夏控股占约克夏亚洲太平洋有限公司的权益比例为99%,故约克夏控股实际占有该公司的权益比例为99.00%。

  注6:约克夏控股子公司德国约克夏化工有限出资139,341.92欧元,占该公司 100%的股权,由于约克夏控股占德国约克夏化工有限公司的权益比例为100%,故约克夏控股实际占有该公司的权益比例为 100.00%。约克夏控股及下属子公司的资产及化工业务涉及的染料和助剂的品牌、专有技术、专利及知识产权等无形资产同时纳入合作范围内。

  经《股权合作协议书》各方协商一致,闰土股份向约克夏控股通过增资方式完成股权投资后,约克夏控股的总股本设置为1250万美元,其中闰土股份持有750万股,占股权比例为60%;约克夏集团持有500万股,占股权比例为40%。

  同时约定,若经立信会计师事务所有限公司审计、中企华资产评估事务所评估及协议各方共同确认,约克夏控股的净资产若不足500万美元的,约克夏集团或其实际控制人刘国华先生应当先以现金补足差额使净资产补足至500万美元。

  根据立信会计师事务所有限公司审计及中企华资产评估事务所评估报告,截至2011年1月31日,约克夏控股的审计净资产为2542.57万港元、评估价值人民币2,538.91万元(折合3002.50万港元)。参考审计报告审定的净资产价值及评估报告的评估值,各方确定约克夏控股现有资产作价为2879.20万港元,低于公司资本金500万美元。根据双方约定,由约克夏集团或其实际控制人刘国华在《股权合作协议书》签订之日起5 日内以现金1020.80万港元将约克夏控股的净资产补足至500万美元。补足后,约克夏集团向Yorkshire Europa Limited按照每股1美元的价格受让约克夏控股2股普通股,使约克夏集团在约克夏控股持有500万美元普通股。同时,由闰土股份对约克夏控股进行增资扩股,闰土股份向约克夏控股增资750万美元,增资后约克夏控股的股本总额为1250万美元。

  本次股权投资完成后,闰土股份持有约克夏控股750万普通股,占约克夏控股60%的股权;约克夏集团持有约克夏控股500万股普通股,占约克夏控股40%的股权。

  约克夏控股董事会拟设董事5人,闰土股份安排3人,约克夏集团安排2人,董事会主席由闰土股份选派。高级管理人员:总经理由约克夏集团选派,财务总监由闰土股份选派。

  闰土股份增资约克夏控股 750 万的投资事项经浙江省商务厅等政府部门审批通过后,闰土股份利用超募资金向约克夏控股增资750万美元。

  自基准日(2011年1月31日)至《股权合作协议书》生效之日的期间内,涉及《股权合作协议书》目标公司所产生的利润(或亏损),由目标公司原股东享有(或弥补)。

  本次股权投资完成后,约克夏控股的利润分配方案须由约克夏控股董事会审议通过。

  经《股权合作协议书》各方协商同意,在《股权合作协议书》签署之日,约克夏太平洋将持有的约克夏染料(上海)有限公司(以下简称“约克夏上海”)100%的股权及东营胜利油田约克夏油脂公司(以下简称“约克夏东营”)70%的股权同时转让给约克夏集团。

  同时,约克夏集团将其持有的约克夏染料(中山)有限公司(以下简称“约克夏中山染料”)100%的股权、约克夏助剂(中山)有限公司(以下简称“约克夏中山助剂”)70%的股权及L﹠T INVESTMENT LIMITED持有的约克夏助剂(中山)有限公司30%的股权转让给约克夏控股。

  经双方协商,约克夏上海100%的股权作价363.27万元,约克夏东营70%的股权作价337.93万元。约克夏中山染料100%股权作价1698.18万元,约克夏中山助剂100%股权作价1289.06万元。

  故闰土股份投资约克夏控股后,约克夏控股的9家下属子公司为:约克夏亚洲太平洋有限公司(香港)(Yorkshire Asia Pacific Ltd. )、约克夏(广州)化工有限公司、约克夏(杭州)化工有限公司、约克夏着色剂有限公司(德国)yorkshireFarben GmbH)、约克夏韩国有限公司(Yorkshire Korea Ltd.)、约克夏西班牙有限公司(Yorkshire de Espa?a, s.a.u.)、约克夏印尼有限公司(YORKCHEMICALSINDONESIA. PT.)、约克夏染料(中山)有限公司和约克夏助剂(中山)有限公司。

  《股权合作协议书》一经闰土股份与约克夏集团、Yorkshire Europa Limited、约克夏控股、刘国华和L﹠T INVESTMENT LIMITED签署并经闰土股份董事会批准后,对《股权合作协议书》各方均具有法律约束力。

  整合双方资源优势,充分利用约克夏控股在国外市场、品牌、技术方面的优势。闰土股份对约克夏控股投资的实施,将有利于进一步加快公司国内外市场的拓展,提升公司在国内外市场占有率,提高公司整体的综合竞争力,给公司带来利润增长点。

  约克夏控股扭亏为盈需要一定的时间,能否尽快扭亏存在一定的不确定性,请投资者注意风险。

  (1)根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2011)第 41151号《审计报告》,约克夏控股(合并报表)截至2011年1月31日止,其资产为20608.94万元,负债为18066.38万元,净资产为2542.57万元。2011年1月营业收入为2295.30万元,净利润为-23.94万元。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2011)3101号《浙江闰土股份有限公司拟向约克夏化工控股有限公司增资项目评估报告》:

  按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

  因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少,故不采用市场法;约克夏化工控股有限公司为管理类的控股公司,资产主要为长期股权投资,自成立以来,并无主营业务收入和相关的成本发生,仅有管理费用和财务费用发生,权益现金流和企业现金流均为负,其未来的收益主要取决于长期股权投资的收益,故不采用收益法。综上,本次采用资产基础法评估。

  根据国家有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,对浙江闰土股份有限公司拟向约克夏化工控股有限公司增资所涉及的约克夏化工控股有限公司股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法,所选用的价值类型为市场价值。

  截止评估基准日总资产账面价值人民币为6,173.85 万元,评估值为6,354.27万元,评估增值180.42 万元,增值率2.92 %。

  负债账面价值人民币为3,815.36 万元,评估值为3,815.36 万元,评估增值0.00 万元,增值率0.00 %。

  净资产账面价值人民币为2,358.49 万元,评估值为2,538.91 万元,评估增值180.42 万元,增值率7.65 %。评估汇总情况详见下表:

  1长期股权投资中的约克夏(广州)化工有限公司减值是因为主要是由于其经营亏损,导致净资产减值,故评估后的净资产乘以实际股权比例确定的评估值比原始投资额低,故评估减值;

  2长期股权投资中的约克夏亚洲太平洋有限公司及约克夏着色剂(德国)有限公司增值主要是由于其经营盈利,导致净资产增值,故评估后的净资产乘以实际股权比例确定的评估值比原始投资额高,故评估增值。

  根据以上评估工作,本次评估结论采用资产基础法评估评估结果,即约克夏控股股权全部权益价值评估结果人民币为2,538.91 万元。

  参考审计审定的净资产价值及资产基础法评估值,经双方协商,本次约克夏控股截至2011年1月31日的约克夏控股资产作价为2879.20万港元,低于公司资本金500万美元,根据双方约定,由约克夏集团或其实际控制人刘国华在《股权合作协议书》签订之日起5 日内以现金1020.80万港元将约克夏控股的净资产补足至500万美元。

  闰土股份向约克夏控股增资 750 万美元取增资后约克夏控股的股本总额为1250万美元。本次股权投资完成后,闰土股份持有约克夏控股750万普通股,占约克夏控股60%的股权;约克夏集团持有约克夏控股500万股普通股,占约克夏控股40%的股权。

  (2)根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2011)第 3100 号《约克夏集团有限公司拟收购约克夏染料(上海)有限公司股权项目评估报告》,约克夏染料上海(账面值业经立信会计师事务所审计)截止评估基准日总资产账面价值为1,063.83 万元,评估值为1,062.82 万元,评估增值-1.01 万元,增值率-0.10 %。负债账面价值为700.56 万元,评估值为700.56 万元,评估无增减值变化。净资产账面价值为363.27 万元,评估值为362.26 万元,评估增值-1.01 万元,增值率-0.28 %。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2011)第3099号《约克夏集团有限公司拟收购东营胜利油田约克夏油脂有限公司股权项目评估报告》,在评估基准日2011年1月31日持续经营的前提下,约克夏东营评估前账面总资产为1,630.10万元,总负债为1,217.21万元,净资产412.89万元 (账面值业经立信会计师事务所审计),评估后的总资产为 1,702.23 万元,总负债为1,217.21万元,净资产为485.02万元,净资产增值72.13万元,增值率17.47 %。

  经协商,交易各方确定约克夏东营100%股权作价482.75万元,则70%股权作价337.93万元。

  (3)根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2011)第3083号《约克夏集团有限公司拟转让约克夏染料(中山)有限公司股权项目评估报告》,收益法评估结果:约克夏染料(中山)有限公司截止评估基准日总资产为5,134.08 万元,总负债为3,975.98 元,净资产1,158.10 万元(账面值业经立信会计师事务所有限公司审计),评估后企业股东全部权益价值为 2,205.96 万元,增值1,047.86 万元,增值率90.48 %。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2011)第3097号《约克夏集团有限公司拟转让所持有的约克夏助剂(中山)有限公司股权项目评估报告》,收益法评估结果:在评估基准日2011年1月31日持续经营的前提下,约克夏助剂(中山)有限公司总资产账面价值为 1,708.95 万元,负债账面价值为455.97 万元,净资产账面价值为1,252.98 万元(账面值业经立信会计师事务所有限公司审计),评估后企业股东全部权益价值为 1,482.34 万元,增值229.35 万元,增值率18.30 %。

  为提高募集资金使用效率,为公司和广大股东创造更大的价值,根据公司的实际经营情况,公司拟使用超募资金750万美元对约克夏控股增资,以取得约克夏控股60%股权。

  利用约克夏控股在国外市场、品牌、技术方面的优势,将有利于进一步加快公司国外的市场拓展,提升公司在国外市场占有率,提高公司整体的综合竞争力,给公司带来利润增长,符合公司发展战略。

  我们认为:公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,使用本次超额募集资金750万美元增资约克夏控股占约克夏控股60%的股权,有助于提高募集资金使用效率,能为公司和广大股东创造更大的价值,符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,并经过了必要的公司内部审批程序,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此,同意公司使用超募资金750万美元用于增资约克夏控股取得约克夏控股60%股权。

  海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈,查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、《股权合作协议书》、立信会计师事务所有限公司出具的对约克夏控股的《审计报告》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江闰土股份有限公司拟向约克夏化工控股有限公司增资项目评估报告》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议,对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查,本保荐机构认为闰土股份本次使用超募资金事项:

  1、已经闰土股份第三届董事会第七次会议审议通过,闰土股份独立董事已发表同意意见,履行了必要的法律程序;

  2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形;

  3、闰土股份本次使用超募资金有利于进一步加快闰土股份国外的市场拓展,提升闰土股份在国外市场占有率,提高闰土股份整体的综合竞争力。

  因此,本保荐机构对闰土股份本次使用超募资金增资约克夏控股取得其60%股权事项表示无异议。

  3、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2011)第41151号《审计报告》;

  4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2011)第3061 号《浙江闰土股份有限公司拟向约克夏化工控股有限公司增资项目评估报告》;